《中國稅務報》2023年10月13日刊載題為《采取“先分配再轉讓”方式轉讓項目公司股權：不能人為縮小資產轉讓評估增值》文章，分析一個基礎設施REITs構造“股債架構”的資產重組案例。

案例復雜有趣。筆者擬對案例進行三方面分析：同一控制企業(yè)合并適用的邊緣分析，特殊性稅務處理所得稅稅負對評估價值和交易價格影響，REITs中“先分配再轉讓”方式對特殊性稅務處理影響。本篇為第一部分。

原始權益人甲公司以其持有的一處投資性房地產為基礎設施資產，設立基礎設施公募REITs。該基礎設施資產賬面價值和計稅基礎均為10億元，公允價值為50億元。

按照財政部、稅務總局公告2022年第3號規(guī)定，甲公司向項目公司劃轉該基礎設施資產，相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理。項目公司取得基礎設施資產的計 ……