《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》2023年10月13日刊載題為《采取“先分配再轉(zhuǎn)讓”方式轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)：不能人為縮小資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評(píng)估增值》文章，分析一個(gè)基礎(chǔ)設(shè)施REITs構(gòu)造“股債架構(gòu)”的資產(chǎn)重組案例。

案例復(fù)雜有趣。筆者擬對(duì)案例進(jìn)行三方面分析：同一控制企業(yè)合并適用的邊緣分析，特殊性稅務(wù)處理所得稅稅負(fù)對(duì)評(píng)估價(jià)值和交易價(jià)格影響，REITs中“先分配再轉(zhuǎn)讓”方式對(duì)特殊性稅務(wù)處理影響。本篇為第一部分。

原始權(quán)益人甲公司以其持有的一處投資性房地產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs。該基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)均為10億元，公允價(jià)值為50億元。

按照財(cái)政部、稅務(wù)總局公告2022年第3號(hào)規(guī)定，甲公司向項(xiàng)目公司劃轉(zhuǎn)該基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，相應(yīng)取得項(xiàng)目公司股權(quán)，適用特殊性稅務(wù)處理。項(xiàng)目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計(jì) ……