中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司2024年年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》指出，部分上市公司通過(guò)“一攬子交易”方式分步取得非同一控制下企業(yè)控制權(quán)，并在每步交易時(shí)均確認(rèn)商譽(yù)，不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定。

“一攬子交易”下的股權(quán)收購(gòu)，不僅在會(huì)計(jì)核算上有特殊要求，在適用企業(yè)重組相關(guān)稅收政策時(shí)也應(yīng)格外謹(jǐn)慎。一旦處理不當(dāng)，會(huì)給上市公司的并購(gòu)重組業(yè)務(wù)帶來(lái)較多涉稅風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響重組事項(xiàng)順利推進(jìn)。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則判定標(biāo)準(zhǔn)

上市公司F公司于2025年8月發(fā)布公告稱，其擬收購(gòu)E公司持有的N公司股權(quán)，交易分兩步進(jìn)行：

第一步以現(xiàn)金收購(gòu)N公司70%股權(quán)，使標(biāo)的公司成為控股子公司；

第二步以發(fā)行股份方式收購(gòu)剩余30%股權(quán)。

F公司公告明確，將“現(xiàn)金收購(gòu)70%股權(quán)”設(shè)定為“發(fā)行股份購(gòu)買30% ……